Hội đồng quản trị của doanh nghiệp là một trong những tổ chức quan trọng nhất trong chủ nghĩa tư bản. Công việc của họ là giám sát mối quan hệ giữa cổ đông, những người chủ sở hữu doanh nghiệp và những người quản lý điều hành hoạt động của doanh nghiệp. Điều này đồng nghĩa với việc nhìn ra được sự bất hợp lý trong hoạt động điều hành và gian lận. Đồng thời cũng có nghĩa là đứng phía sau và đưa ra lời khuyên chiến lược cho việc tuyển dụng những nhà quản lý mới hay mua lại các đối thủ.

Tuy nhiên, vai trò của họ có thể được mô tả như là một hỗn hợp. Thập kỷ đầu tiên của Thế kỷ 21 đã chứng kiến sự lúng túng trong việc quản lý điều hành, từ những vụ scandal của Enron và WorldCom năm 2001 - 2002 đến khủng hoảng tài chính 2007 - 2008. "Tôi thực sự không nghĩ rằng việc quản lý rủi ro đã thất bại," Larry Fink, chủ của hãng dầu tư BlackRock nói. "Tôi nghĩ việc quản trị doanh nghiệp đã thất bại, bởi... hội đồng quản trị đã không hỏi được những câu hỏi đúng."

Nhiều vấn đề đã lan rộng và cắm sâu gốc rễ. Các giám đốc điều hành đưa vào hội đồng quản trị bạn bè thân hữu, như hội đồng quản trị của Micheal Eisner tại Disney từng bao gồm bà hiệu trưởng cũ của các con ông và người đã thiết kế nhà cho ông. Họ là những nhà phê bình đứng ngoài lề: khi một thành viên Hội đồng quản trị của Bank of America chỉ trích thu nhập của CEO vào năm 2000, bà đã bị loại bỏ.

Thập kỷ qua đã chứng kiến nhiều nỗ lực để hội đồng quản trị theo kịp thời đại. Đạo luật Sarbanes-Oxley (năm 2002) và Dodd-Frank (2010) của Mỹ đã buộc các doanh nghiệp phải bổ nhiệm thêm các thành viên độc lập và công bố thêm thông tin về thu nhập. Những người ủng hộ hoạt động quản trị tốt đã buộc các doanh nghiệp không chỉ chọn những người minh bạch làm thành viên hội đồng quản trị mà còn phải công bố thêm các thông tin để các cổ đông có thể đưa ra những quyết định tốt hơn.

Tuy nhiên các doanh nghiệp lớn tiếp tục đưa ra những quyết định bổ nhiệm khác thường. Năm 2011, IAC - một tập đoàn truyền thông do Barry Diller làm chủ tịch đã bổ nhiệm Chelsea Clinton, khi đó là một nghiên cứu sinh 31 tuổi, vào hội đồng quản trị của tập đoàn. Và một số đã được chứng minh chỉ là động tác giả. Tất cả mọi người nghĩ thành viên hội đồng quản trị độc lập là những thành viên hội đồng quản trị tốt hơn, tuy nhiên chẳng có bằng chứng khoa học nào để chứng minh cho điều đó. Khi Lehman Brothers phá sản, 8 trong số 10 thành viên hội đồng quản trị là thành viên hội đồng quản trị độc lập.

Những cải cách này đã không chạm được tới vấn đề cốt lõi. Các doanh nghiệp hầu hết thường tàn nhẫn một cách đáng ngưỡng mộ khi tiến hành cải tổ. Họ thử nghiệm với tất cả các mô hình tổ chức có thể tưởng tượng ra và thu hẹp mọi thứ từ sản xuất tới lập chiến lược. Tuy nhiên, khi tới hội đồng quản trị thì họ bảo thủ đến kinh ngạc.

Hội đồng quản trị gần như chẳng thay đổi gì so với 100 năm trước: một nhóm người đức cao vọng trọng gặp nhau vài ngày trong một năm để thể hiện sự khôn ngoan của mình. Họ bây giờ có thể bao gồm một vài phụ nữ và những người dân tộc thiểu số. Cũng có thể có vài người ngoài cuộc. Tuy nhiên về cơ bản thì vẫn vậy. Các thành viên hội đồng quản trị là những người làm việc bán thời gian không có kiến thức lẫn động cơ thúc đẩy để điều hành doanh nghiệp một cách hiệu quả. Và họ còn chịu ơn những người mà họ có nghĩa vụ phải giám sát. Hội đồng quản trị là minh chứng điển hình cho những vấn đề nghiêm trọng nhất của chủ nghĩa tư bản: Họ được điều hành bởi những người trong cuộc vào thời điểm khi chủ nghĩa tư bản cần phải được bao quát hơn và đang bị chi phối bởi những người làm việc bán thời gian trong thời điểm mà cần thận trọng hơn để tránh những cuộc khủng hoảng trong tương lai.

Trong ấn bản tháng 5 của tạp chí Standford Law Review, Stephen Bainbridge của trường Đại học California, Los Angeles và Todd Henderson của trường Đại học Chicago đã giới thiệu một mô hình hội đồng quản trị hỗn hợp vượt khỏi sự chắp vá sửa đổi: thay thế các thành viên hội đồng quản trị độc lập bởi các hãng dịch vụ chuyên nghiệp.

Họ chỉ ra rằng, các doanh nghiệp sẽ không bao giờ mua dịch vụ pháp lý hay tư vấn quản trị từ những người chỉ rảnh một vài giờ mỗi tháng. Tại sao doanh nghiệp lại phải chịu đựng thỏa thuận tương tự từ các thành viên hội đồng quản trị? Họ rút ra kết luận rằng cần tạo ra một loại doanh nghiệp chuyên nghiệp mới là Board Service Providers - BSP (tạm dịch: Nhà cung cấp hội đồng quản trị). Các doanh nghiệp sẽ thuê một công ty cung cấp dịch vụ "hội đồng quản trị" cho mình theo cùng một cách với việc thuê một hãng luật hay hãng tư vấn quản lý. BSP sẽ không chỉ cung cấp cho doanh nghiệp một hội đồng quản trị đầy đủ thành viên mà còn cung cấp kinh nghiệm tổng hợp của mình, từ khả năng xử lý lượng lớn thông tin tới những lời khuyên chuyên nghiệp về các vấn đề như sáp nhập.

Hai ông Bainbridge và Henderson cho rằng điều này sẽ đòi hỏi không chỉ một thay đổi đơn giản về luật pháp mà còn có thể là một cuộc cách mạng đối với thế giới hội động quản trị bảo thủ. Nó sẽ thay thế những dàn xếp thỏa thuận bằng một thị trường cạnh tranh của các doanh nghiệp BSP. Nó sẽ tạo ra một kiểu thành viên hội đồng quản trị chuyên nghiệp mới. Và sẽ cho phép các BSP khai thác thước đo kinh tế để tuyển dụng những thành viên hội đồng quản trị tốt nhất, giới thiệu các chương trình đào tạo nghiêm ngặt hơn và phát triển kiến thức độc quyền tốt nhất. Hiện nay, ngay cả những thành viên hội đồng quản trị mẫn cán nhất cũng chỉ có thể dựa vào kinh nghiệm của riêng mình. BSP có thể dựa trên kinh nghiệm của hàng trăm chuyên gia. Điều này sẽ giúp tăng cơ hội sửa chữa những quyết định chưa phù hợp của doanh nghiệp, phát hiện ra hành động phi pháp và t‌ּự x‌ּử lý vấn đề của doanh nghiệp, theo hình thức trả tiền nhiều và ra lệnh.

Quay trở lại với hội đồng quản trị theo mô hình mới

Có một số ý kiến phản đối kế hoạch Bainbridge-Henderson, cho rằng mô hình đó có thể ngăn cản các doanh nghiệp hiểu rõ được những người không có chuyên môn thật sự - những người được ghi nhận có thể đưa ra những ý tưởng thay đổi cả ngành công nghiệp. Sự chuyên nghiệp sẽ giúp BSP trở thành những người giám sát hoạt động doanh nghiệp tốt hơn nhưng cũng có thể khiến họ bảo thủ khi đưa ra lời khuyên chiến lược.

Cũng có thể có những xung đột về lợi ích nếu các doanh nghiệp đối thủ sử dụng cùng một BSP. Tất cả các hãng dịch vụ chuyên nghiệp (chẳng hạn như các hãng tư vấn quản lý) đều có chung vấn đề này và cách giải quyết chúng.

Ý tưởng này cũng có thể lấy đi của các cổ đông lớn cơ hội đề cử các thành viên hội đồng quản trị. Những vấn đề này có thể được khắc phục bằng cách tạo ra một hệ thống hỗn hợp trong đó BSP chiếm đa số các vị trí trong hội đồng quản trị và phần thiểu số là dành cho những người khác.

Hội đồng quản trị doanh nghiệp cũng luôn là một trong những phần yếu ớt nhất của hệ thống tư bản chủ nghĩa - tập hợp của "những ông chồng bị cắm sừng", theo lời Ralph Nader.

Các ông Bainbridge và Henderson đã đưa ra một ý tưởng hấp dẫn để các doanh nghiệp không lạc đường.